一、并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、(合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。)
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记(资产并购：设立子公司或分公司)。
9、目标公司控制权交割(资产并购：盘点接收并购资产)。
10、证照移交、变更、过户
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
二、并购细节
1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台，营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则)，并相应商定转让与作价方法：
⑴土地使用权
⑵厂房、机器设备等固定资产
⑶商号、商标、技术无形
资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。)在建工程转让，实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。保*金作为负债转让。原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务(应收账款、应付账款)、项目贷款、公用事业服务合同等，按照民法典的规定办理合同转让手续。设臵担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议(框架协议)具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义：
目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日;考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格;基准日之前已派发的股利归出让方所有;基准日后目标公司进入监管期(可约定托管);目标公司信息披露的截止日。
下载本文