本文讲述了股权收购协议中关于债务转移的规定以及债务转让无效但仍然具有法律约束力的情况。同时,提到了债务转让协议的一些处理方式,包括分期支付股权收购款、约定豁免期、豁免额以及约定承担或有债务的计算公式和计算比例。最后,区分了增资扩股和股权转让的区别,指出两者的资金受让方、增资后权利义务、股东大会的通过方式等方面存在差异。

法律分析

一般情况下,在股权收购协议中,收购方和原股东会约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。这种约定实际上是将债务转移给了原股东或新股东,因此是一份债务转让协议。根据法律规定,债务转让必须得到债权人的同意。因此,如果这种约定没有得到债权人同意,它是无效的。

然而,即使这种约定对外是无效的,它仍然对新老股东和目标公司产生法律约束力。在实际操作中,收购方通常会通过让原股东或第三方担保的方式来约束这些约定。此外,收购方还需要关注或有债务问题。在实践中,有以下几种处理方式:

1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。

2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。

3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

一、增资扩股和股权转让区别是什么

第一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。

第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。

第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。

第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。

第五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。

第六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

结语

在股权收购协议中，债务转让是一种将债务转移给原股东或新股东的协议。然而，这种约定在法律上必须是无效的，因为它没有得到债权人的同意。但是，在实际操作中，收购方通常会通过担保或约定豁免等方式来约束这种约定。此外，收购方还需要关注或有债务问题。在实践中，可以通过分期支付股权收购款、约定豁免期、豁免额或约定承担或有债务的计算公式和计算比例等方式来处理或有债务问题。增资扩股和股权转让在资金受让方、增资或转让的目的、股东权利和义务、是否需要开股东大会以及是否需要缴纳企业所得税等方面存在区别。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。