企业兼并收购的程序

发布网友发布时间：2022-04-21 20:14

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热心网友时间：2023-05-14 08:19

　　企业兼并收购的一般程序:

　　由于企业兼并收购设计到很多*和法律问题，如有无违反商业交易的基本*、金融法、会计法、公司法、税法以及反托拉斯发等法规。因此，企业兼并收购是一项非常复杂的系统工程。这里，我们只能从公司法的角度，对企业兼并收购的一般程序作一个概括的介绍，以供参考。双方董事会各自通过有关的兼并收购决议决议的内容应包括：
　　· 被兼并收购公司名称；
　　· 兼并收购的条款和条件；
　　· 全部或部分转换公司股份、债券过其他证券的有关条款；
　　· 因兼并收购而引起公司章程的修改生命；
　　· 其他的有关条款。

　　如果是新设合并（联合）决议，必须载明：进行联合的各公司名称、联合后公司的名称；联合的条款和条件；全部或部分转换公司股份、债券或其他政权的方式和基础；就新设公司而言，依本决议设立的各公司章程必须载明的所有声明；被认为对于即将进行的联合所必须的其他条款。股东大会讨论并批准兼并收购的决议美国公司法规定，在董事会把通过的决议提交股东大会讨论后，如果获得有表决权的多数股份持有者赞成，决议被视为通过。而我国公司法规定更为严格，要求3/4以上股份持有者的同意方为通过。

　　兼并收购各方签订合同，兼并收购合同也必须竟各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：
　　· 存续公司增加股份的数量、种类；
　　· 存续公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
　　· 存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
　　· 存续公司应支付现金给并入公司股东的条款；
　　· 兼并收购各方召开股东大会批准该合同的日期；
　　· 兼并收购的具体时间。

　　若是新设合并公司，合同应包括如下内容：
　　· 新设公司发行股票的种类和数量；
　　· 新设公司的总部所在地；
　　· 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
　　· 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
　　· 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

　　在规定期限内到*部门登记，在上述决议被批准后，存续公司应进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在*有关部门进行这些登记之后，兼并收购才正式生效。兼并收购一经登记，因兼并收购合同而解散的公司的一切资产和债务，都由存续公司或新设公司承担。

热心网友时间：2023-05-14 08:19

(一) 前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。

(二) 并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

(三) 谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。

(四) 交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。