借壳上市的流程
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发布时间：2022-04-28 15:17
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热心网友
时间：2022-06-19 09:11
公司上市必经流程：第一、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。第二、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。第三、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。第四、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。第五、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。第六、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。第七、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。第八、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。第九、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。第十、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。法律依据：《中华人民共和国证券法》第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。《中华人民共和国证券法》第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。
热心网友
时间：2022-06-19 09:11
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：
一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分 资产重组的一般程序
一、借壳上市的一般程序
第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值，确定购并价格
5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
（一）宣传与公关
1、对中国*、证券交易所、地方*、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护
设计方案，维护目标公司二级市场。
（三）现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
（四）董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（五）注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分 资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
二、目标公司的选择
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：
1、符合重组战略
2、合适的产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方的现金流
5、资源能被迅速整合
6、目标壳资源的评价指标：
（二）目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）
1、行业背景
2、公司运营状况
3、重组难度
4、地域背景
财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
1、股权设置
2、公司再出让
3、融资能力
4、现金流
（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1． 设定合适的收购主体
（1）没有外资背景：由于目前**，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
（2）50%的投资*：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2． 买方形象策划
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东
（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
（3）展示优势资源、突出卖点
（4）能表现实力、信任感的文字材料
比如*、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
（5）详尽的收购、重组计划
（6）印制精美的公司简介材料
四、展开资产重组行动
