创业公司怎么写合伙协议,股权分配,退出机制?
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发布时间：2022-04-23 22:07
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时间：2023-10-11 12:35
创始股东协议
甲方：，身份证号码：
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手机号码：，电邮：
乙方：，身份证号码：
地址：
手机号码：，电邮：
丙方：，身份证号码：
地址：
手机号码：，电邮：
（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
第一条 公司及项目概况
1.1 公司概况
公司名称为，注册资本为人民币（币种下同）：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
1.2 项目概况
项目是一个 ，致力于 ，发展愿景是成为 。
第二条 股东出资和股权结构
2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：
甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。
第三条 股权稀释
3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。
第四条 分工
甲方：出任 ，主要负责 。
乙方：出任 ，主要负责 。
丙方：出任 ，主要负责 。
第五条 表决
5.1 专业事务(非重大事务)
对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
5.2 公司重大事项
对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。
第六条 财务及盈亏承担
6.1 财务管理
公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。
6.2 盈亏分配
公司盈余分配、依公司章程约定。
6.3 亏损承担
公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
第七条 股权成熟及回购
7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满 年成熟100%。
7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。
7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：
7.3.1主动从公司离职的；
7.3.2因自身原因不能履行职务的；
7.3.3因故意或重大过失而被解职；
7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。
7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。
7.5 回购
如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
第八条 股权锁定和处分
8.1 股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三*利。
8.2 股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。
8.3 股权分割
创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。
8.4 股权继承
8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。
第九条 非投资人股东的引入
如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：
（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；
（2）该股东需经过全体股东一致认同；
（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；
（4）该股东认可本协议条款约定。
第十条 股东退出
创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。
第十一条 一致行动
11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；
11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；
11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划；
11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；
11.1.6聘任或解聘公司财务负责人；
11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；
11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。
11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。
第十二条 全职工作
协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。
第十三条 竞业禁止及*和禁止劝诱
13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。
13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。
13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。
第十四条 项目终止、公司清算
14.1 如因*、法律、*等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。
14.3 本协议终止后:
14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。
14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。
第十五条 拘束力
本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。
第十六条 违约责任
全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。
第十七条 争议解决
如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在*提起诉讼。
第十八条 通知
协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。
第十九条 生效及其他
19.1 本协议经协议各方签署后生效。
19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。
19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。
（本页以下为签章栏，无正文）
甲方： 乙方： 丙方：
签署日期：20 年 月 日
创业型企业是指处于创业阶段，高成长性与高风险性并存的创新开拓型企业，创业型企业应以奖励股权和购买股权相结合为重点，建立创业型企业家激励制度，实现创业型企业家价值的主要形式是以奖励股权和购买股权相结合，根据创业型企业家过去为企业所做的实际贡献，将国有或集体资产增长净值的一部分折合为相应股权拿出来奖励给他们，以此作为对其价值的承认和贡献补偿。创业型企业核心员工的激励机制包括物质激励、精神激励、*激励和工作激励。
1、孵化器和风险投资是创业型企业转型成长的孵化要素
孵化器与风险投资都关注创业型企业，孵化器和风险投资在对创业企业的投资方向、价值实现途径上都以孵化企业来实现。孵化器和风险投资在发展方向上有很强的一致性，在创业企业很小时就关注它、培育它，直到成功。不论对于孵化器还是风险投资机构，它们的增值是通过创业型企业成长壮大来实现的。在知识经济时代，不论对于创业型企业还是孵化器和风险投资，它们都结成了一种“多赢互利”的战略关系。
2、孵化器与风险投资融合点之一在于营造创业、创新的集聚空间
风险投资在集聚空间里寻找投资对象将减少寻找时间，节约成本。风险投资比较容易在某个点上找到创新源头，并投入资本，期望得到资本的增值，在这个过程中它最可能也最需要找到孵化器，以降低寻找成本；孵化器营造一种创业、创新的环境，吸引各个创业对象进入其中，形成良好的空间和氛围，孵化器最终得到空间价值的提升，营造出一种集聚的效应。
3、孵化器和风险投资融合点之二在于新产业的生长点和专业领域的融合
专业化是孵化器和风险投资的方向，专业领域的发展有效地降低了运营成本和经营风险。在专业化领域合作可实现优势互补，对风险投资可降低风险，对孵化器可加快孵化速度并提高成功率。创业型企业是高风险企业，在发展过程中面临着高度不确定性，使孵化器和投资机构为降低风险而使其涉足的领域逐步向专业化发展。风险投资在其中寻找最好的创业型企业，孵化器可利用自己的专业优势和网络资源更好地为入孵企业服务，为入孵企业创造一个良好的创业环境。
