企业借壳上市中,对壳公司的资格要求是?
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发布时间：2022-04-30 21:59
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时间：2022-06-19 05:58
以下为部分借壳上市的资料，供参考。
企业借壳上市的理论依据
2.1 场外电子柜台交易市场（OTCBB）
借壳上市在国际证券市场上较为普遍，尤其是在美国非常盛行。美国是壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，其市场规模、组织和监管都已经达到了相当高的水平。它的壳资源市场交易萌芽于20 世纪30 年代，现在已经发展为一个年交易金额达数百亿美元的大市场，成为美国资本市场的重要组成部分。
目前，国内企业多选择美国、新加坡和中国香港作为境外上市的目的地，特别是拥有世界最雄厚资金的美国资本市场。美国的证券市场是个多层次的资本市场：第一，纽约证券交易所和纳斯达克全国市场构成向大企业提供股权融资的全国性市场；第二，美国证券交易所(AMEX)和纳斯达克小型资本市场构成了向中小企业提供股权融资服务的全国性市场；第三，由波士顿股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所构成的区域*易所市场；第四，由场外电子柜台交易市场（OTCBB）、粉红单市场等构成的向广大中小企业提供股权融资的柜台交易股票市场。
场外电子柜台交易市场（OTCBB）从1990年6月开始运作，是全美证券商协会管理的柜台证券交易实时报价服务系统，为不在纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克挂牌交易的权益证券、认股权证、基金单位等提供及时报价、成交价和成交量等信息。它主要服务于成长期的中小企业，具有真正的创业板特征：规模小，门槛低，费用少，在股价、资产、利润方面没有维持报价或挂牌的标准。
在复杂的多层次市场中，场外电子柜台交易市场（OTCBB）很适合中国有条件的
优质企业借壳上市。
中国企业可以先在这个市场中经过充分的锻炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的关注和认同后再向主板市场攀升。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达到5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/股的，就可以直接升入纳斯达克小型股市场；净资产达到600万美元以上，毛利
达到100万美元以上时，公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。
2.2 壳资源实质
所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。美国的壳资源市场从市场层次结构来说，可以划分为纳斯达克壳资源市场、场外电子柜台交易市场（OTCBB）和粉红单壳资源市场三个层次，其中，纳斯达克小资本市场发生的交易数量大约占整个壳资源市场的不到1/4，其余3/4 都发生在场外电子柜台交易市场（OTCBB）和粉红单市场上。
要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提供证券市场的运行效率具有重要作用。大部分壳公司具有以下特征：所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；公司产品生命周期处于衰退晚期，并且无法换代；新产品开发和市场导向严重失误，经营失效；公司因成本太高，无竞争力等。壳资源可以按照交易情况和形成方式进行划分：
2.2.1根据壳公司股份的交易情况划分
2.2.1.1 股份尚在交易的壳公司
股份尚在交易的壳公司是真正的上市公司，上市场所主要是纳斯达克小型资本市场，美国场外电子柜台交易市场(OTCBB)和粉红单市场。这类壳公司包括一些由较高层次市场降至较低层次市场挂牌的壳公司。
2.2.1.2 股份已停止交易的壳公司
这类壳公司原来是上市公司，但因为达不到上市标准而被摘牌，目前实际上已不是上市公司。这类壳公司在原先挂牌的市场仍有一定的认知度，但是为了恢复上市地位而向美国证券交易委员会（SEC）重新申报的过程可能要花相当大的成本和时间代价。
2.2.2按壳公司的形成方式划分
2.2.2.1 退化壳
退化壳是从一家有实体经营业务和资产的上市公司演变退化而来。最常见的原因是经营不善，也有可能是由于*法令的*或股东决议。与清盘相比，保留其上市地位更有价值。通常，退化壳的资产状况差，债务问题多。
2.2.2.2 分拆壳
分拆壳是指一家上市公司纯粹为了转手获利而通过分拆方式产生的没有多少资产的空壳公司。分拆是指一家公司（母公司）先以部分资产成立一家全资子公司，然后将所拥有的子公司全部股份按母公司股东持有母公司股份的比例分派给母公司全体股东，从而创造出一家初始股东构成和持股结构和母公司完全一样的新公司。
2.2.2.3 空白支票公司
空白支票公司一般是指为了与其他公司合并而设立并发行过股票、拥有一定股东基础的壳公司。空白支票公司没有任何业务，只在银行户头上存有现金，是纯粹的净壳。
2.3企业借壳上市的两种基本类型
借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和*，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。
2.3.1买壳上市
所谓买壳上市，是指非上市公司股东收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向并购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得绝对或相对的上市公司的控股股权。买壳上市中，非上市公司的最终意图是购买足以在管理上主导壳公司的股份，而壳公司及其控股股东从战略和产业调整的角度考虑，也愿意被收购。
一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。1. 买壳，即收购或受让股权。非上市公司股东以收购壳公司股份的方式，绝对或相对的控制这家已经上市的股份公司。2. 换壳，即资产置换。壳公司收购非上市公司，控制非上市公司的资产及营运，将壳公司原有的不良资产剥离出来，随后将优质资产通过配股、收购、置换等方式注入壳公司。壳公司在经营业绩改善、股价回升或其它适当时机，利用其上市条件，通过配售或者二次发行股票等方式筹集资金。
在买壳上市中，非上市公司对壳公司的控股主要是由壳公司向非上市公司全体股东增发股份来实现的。作为取得壳公司所增发股份的对价，非上市公司股东要将所持有的买壳公司全部权益让渡给壳公司。壳公司在取得非上市公司全部权益后与买壳公司合并，非上市公司在法律上不再存在而成为壳公司的一部分。在这个交易中，法律上的合并方是壳公司，被合并方式非上市公司，但实质上壳公司的控制权转移到了非上市公司股东手上，所以称之为反向收购买壳上市，就是因为法律意义上的合并方向与经济意义上的合并方向正好相反。
采用这种方式，可以使我国企业绕过境外市场对新上市公司的严格要求，在较短时间内取得间接上市地位，在合适的时机注入国内企业的资产，不断拓展上市公司的规模，在国际资本市场上广泛筹集资金，解决境外投资资金不足的问题,从而实现我国企业*经营的迅速发展，是使企业走向国际资本市场的一条捷径。
2.3.2 造壳上市
造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资注册一家控股公司，让该控股公司实现对国内原企业进行控股，再以该控股公司的名义选择某一地证券交易所发行股票并申请上市，以筹集大量海外资金，从而实现国内企业通过境外的控股公司在境外间接上市筹资的目的。
在这种形式的借壳上市中，国内公司不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，比如以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业，完成将国内资产注入国外壳公司的过程，从而使国内企业达到境外上市的目的。
2.4 企业借壳上市的融资方式
判断借壳上市是否成功的标准一般包括三大方面，即是否成功控制壳公司、是否成功重组壳公司、重组后的壳公司效益和价值是否发生质的飞跃并继续顺利上市融资。在这三个判断标准中，控制壳公司是借壳上市的前提，成功重组是借壳上市顺利实现的关键，能否继续顺利上市融资是衡量借壳上市是否真正顺利实现的重要标准。借壳上市的融资方式如下：
2.4.1 权益性融资
企业上市之后，要利用各种融资工具继续融资，管理层需要有好的计划和执行能力，使用新股增发、二级发售、资本私募等方式筹集资金。
2.4.1.1 新股增发
当一家企业取得上市公司的资格后，会在市场中同行业板块中得到有一个接近同行业平均市盈率的股价，为后续融资提供定价依据。企业可以在市价的附近通过发行股票来融资用于筹资发展公司。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上，新股增发在技术上同首次公开发行上市（IPO）一样必须通过美国证券交易委员会（SEC）批准，但是由于上市公司已经在市场上有股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持，并且顺利发售。
2.4.1.2 二级发售
二级发售是指上市公司的主要个人或机构持股人对公众发售其*性股票，其程序同IPO 完全一样，必须申报美国证券交易委员会批准。老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
2.4.1.3 私募融资
由于私募资金豁免于美国证券交易委员会批准，在向国际投资者定向募集资金的同时来完成与美国OTCBB 市场壳公司的借壳上市交易，即借壳上市和私募结合实现融资是近年来比较流行的资金募集方式。从实际操作来看，上市公司资本私募越来越成为很多企业的主要资金筹集方式。私募融资对象主要为机构投资者，在主板交易的公众公司以及在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上的公司，都可进行私募融资。在场外电子柜台交易市场（OTCBB）上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。私募之所以较公募更为流行，主要在于它时间快、前期成本低、风险小、受市场环境影响小、融资对象为机构投资者，因而有利于二级市场发展等优点，所以为绝大多数上市公司所采用。
2.4.2 债务性融资
债务性融资在此是指银行贷款和债券发行。在债权融资上，上市公司获得银行贷款相对容易，可以用公司股票进行抵押贷款。
2.5 壳资源的经济学本质－寻租
在欧美成熟的证券市场，利用壳进行交易的目的是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的集资方式。但是在中国，由于上市资格受到*的控制(尽管现在有放松的趋势)，使得上市成为一种“瓶颈”，更由于上市还能给公司带来巨大的收益，进而使上市的资格成为一种稀缺的资源。*对这种稀缺资源的*性额度分配导致寻租行为.因此，壳交易就更具有寻租的特点。寻租理论产生于美国，最早萌芽于 60 年代，确立于 70 年代。至今已经有长足的发展，成为现代经济学的一个重要的分支学说。
2.5.1 租的经济含义
“经济租金”属于经济学范畴。在经济学的发展历史中，它的外延有一个逐步扩大的过程。要弄清租金的含义，得从地租谈起，地租产生的根本原因在于土地的稀缺性，其供给是固定的。地租是土地供给固定时的土地服务价格。由于某些它资源在某些情况下供给也是固定的，故而这些资源也有其相应的的服务价格，这种一般资源的服务价格称作“租金”，在传统的李嘉图学派的经济租金概念中，租金是永远没有供给弹性的生产要素（如土地）的报酬，它是诱使这种生产要素进入市场所必需最小值的额外收益。后来，马歇尔发展了租金的概念，他把短期内缺乏供给弹性的生产要素（如建筑物、机器、工具等资本品）所得之报酬称之为“准租金”。现在一般的标准理论教科书对租金一词解释为：支付给资源所有者的要素收入中超过那些资源在任何可替代的用途中所得到的收入中的那一部分，也即超过机会成本的要素收入，或称为超出生产要素竞争性收入的部分（竞争性收入是指在竞争状态下，要素占有者愿意提供它的最低收入）；固定资本要素提供准租。
从某种意义上讲，租金是吸引资源用于特定用途的一种分配上不必要的支付
款项。租金是由于不同*、权利和组织设置而获得的额外收益。而在我国，租
金通常是由于某种自然的或人为的社会的原因，使商品的供给量的扩大受到*，导致该商品的供求差额扩大，从而使市场价格稳定地高于成本而形成的一种长期的超额利润或要素的超额收入。
2.5.2 寻租的经济含义
对于寻租也有多种定义，布坎南等人认为“寻求租金一词是要描述这样一种制度背景化的行为：在那里，个人竭尽使价值最大化造成了社会浪费，而没有形成社会剩余。” 他们把寻租描述为人们凭借*保护进行的寻求财富转移而造成的浪费资源的活动，即一个人在寻租，说明了这个人在某事上进行了投资，被投资的这种事情实际上没有提高，甚至降低了生产率，但却确实给投资者带来了一种特殊的地位或垄断权利而提高了投资者的收入，租金也就是由此所得的收入。而克鲁格则认为寻租是为了取得许可证和配额以获得额外收益而进行的疏通活动。形成这些争议的根源在于公共选择学派和国际贸易学派在“寻租”一词上的不同运用，属于公共选择学派的克鲁格在其奠基文章里他把寻租*在由配额而产生的租金。而国际贸易学派是把寻求垄断，寻求关税和寻求收入等这类寻求直接非生产性利润的活动看作寻租。我认为，广义而言，寻租行为是指人类社会中非生产性的追求经济利益的活动，或是指那种维护既得的经济利益，或对既得利益进行再分配的非生产性活动。
2.5.3 我国证券市场上租金的内涵
一个企业在股票市场上获得的超额经济利润——租金．可以分为两部分：一
部分在企业上市时实现，即卖壳企业在发行股票上市时实现：另一部分在高价配
股时实现，即买壳企业在买壳后成为上市公司的大股东后实现。买壳上市的主要
目的就是寻找第二部分的租。在我国证券市场上，由于上市资格的*使得上市公司与非上市公司形成融资利益的差异，在二级市场上表现出价格大于上市公司的经营价值，它给上市公司带来了额外利益，这个额外利益构成了“租金”。买壳公司在借壳上市后具有的永续配股资格，就可以给它带来这种“租金”的利益。在发达国家的证券市场上，上市公司很少采用配股方式融资，如美国上市公司平均 18.5 年才配股一次，这是因为根据资本结构的融资理论可知，在完善的市场中融资的次序是公司内部积累优先，其次是债务融资，最后是股权融资，形成这个次序的原闲是它们的融资成本依次增高，也就是说股权融资是成本最高的方式。而在我国由于“租”的存在，使得上市公司非常乐于股权融资。根据我国有关规定，上市公司只有在三年的平均净资产收益率不低于 10％且每年不低于 6％，以及每次配股比例不超过股本总额的 30％才具有配股资格。这种机制利于上市公司能更迅速地利用配股融资满足本运营的需要。由于二级市场的股价高，就使配股价也高，又由于我国上市公司股本结构的特殊性，就为控股股东带来更多的收益。控股股东能取得额外收入的关键，在于上市公司能以高于每股资产的价格配售新股。若配股价等于净资产价值，控股股东不能从配股中得到额外收益；若配股价高于每股净资产的价格，控股股东就能从配股中得到额外利益“租”，原因在于二级市场高的市盈率。我国上市公司公布的配股价，绝大多数配股价是市价的 1／2 至 2／3 之间，是每股净资产价值的 2—3 倍，这就使得控股股东可以通过配股方式获得额外收益。由于企业净资产收益率的不同很大程度上影响了上市公司配股价与净资产价值的比率，从而影响着上市公司通过配股所获得的利益。对于已达到 10％要求的则可以通过提高净资产收益率而提高配股价格，进而给上市公司带来更多收益。另外，控股股东自己不参予配股或少配股就可以通过减少成本来获取这笔收益，这也正是我国证券市场中，国有上市公司的国有股不参予配股现象存在的原因。
2.5.4 租金的形成原因
在中国的证券市场上．尽管(公司法)规定了公司上市的具体要求，但实际上
是*控制了上市的数量，由此造成股市的均衡机制被人为破坏，同时也让公司
上市获得巨大收益却无须承担相应的成本。这正是二级市场上股价持续高于正常
价格的主要原因。为了取得上市资格，企业必须想尽一切办法获得上市的额度，
甚至出现了为争取上市额度的公开的“公关”费用．这种公关费用就是寻租的费
用。在*的制度变迁中，*为市场发展提供制度性安排，其突出表现为国家
信用在证券市场上的过度倾斜，实质上是国家通过*对新兴证券市场的发展提
供了保证，支持证券市场赶超式发展，国家信用充分地体现在证券市场制度建设
与发展之中。国家信用过度倾斜与行政性制度安排会导致证券市场制度发展缺陷，造成证券市场行为的扭曲。而租金的产生主要应归因于这种制度或*缺陷及*不到位。目前，我国证券市场发展在很大程度上依赖于*制度的安排与推进，证券市场的市场调节功能还没有充分建立起来，这种*性缺陷，成为证券市场寻租活动的制度根源。
以上分析可以看出，我国的证券市场是在新旧*的夹缝中产生与发展起来
的。在不同的制度条件下，经济主体表现出不同的行为方式。在纯粹市场经济的 “最小*”和纯粹计划经济的“最大*”的两极制度下，都不会出现寻租活
动。在两种*的共生中，*干预市场从而产生“租金”。这种*租金的产生，本身就是证券市场制度缺陷而形成的。在转轨经济中，*在制度设置安排上表现为支持新兴证券市场发展，这种隐性担保会给证券市场上的上市公司带来一种额外的利润，即由*性安排产生的租金。由于证券市场的参与者是理性的，其必然从自身利益出发，并寻求与分享“*租金”。在我国证券市场制度变迁中，证券市场制度缺陷的变化使得租金的成本收益率相应发生变化。在证券市场机制不完全的情况下，上市公司依赖国家提供的隐性担保，寻租成为一种“廉价选择权”。对于上市公司而言，上市公司设法在证券市场谋求更多的租金，呈现股权融资的偏好，使得股权融资变得非常廉价，相应社会资本的成本无法有效体现；而在外部，缺乏对上市公司监督制约的中介机构，上市公司利用信息占有的优势地位，甚至同庄家“合谋”行为，寻求租金。
2.5.5 寻租的结果
在伴有寻租配额*的情况下，需求的价格弹性越小，租金的价值就越大，寻租造成的资源损失也越多。理论上寻租行为的发生通常导致了以下经济后果：
若寻租行为发生前，市场条件是非均衡的，而寻租行为的效果是对市场条件的修
正，则此类寻租行为可以改善社会经济效率。在成熟的股票市场中，发生的借壳
上市的行为可以带来帕累托改善。从以上的分析中，我国的大多数企业买壳上市
的行为实际是混合了寻租行为和寻利行为，正是寻租行为的存在，使企业的行为
可能导致社会福利的减少，并且宁可在社会福利减少的情况下进行借壳上市，于
是便发生了帕累托无效的借壳上市行为，这并不是均衡状态。
通常寻租竞争的结果将使寻租的成本刚好等于从事寻租的预期受益,从而导
致“租的消散”。如果每个企业都发现买壳上市有一笔租金收入，就会有大量的企业寻求买壳上市的途径，于是每一个待售的壳公司都会有众多的购买者，购买者之间的竞争将不断抬高买壳的价格，最终导致价格等于或大于租金收入，即买壳价格与租金收入达到一种均衡状态，而此时发生的买壳上市正是符合帕累托改善条件的。当越来越多的企业试图通过买壳上市时，随着买壳价格的提高，那些只想获得租金收入的企业会被逐步淘汰，能够实现买壳上市的企业都是想通过改善经营状况实现扭亏为盈的企业。
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时间：2022-06-19 05:58
1.市值小
2.价格低
3.股权关系清晰
4.负债小
5.无重大财务或法律问题
6.地方*支持
7.如果借壳过程中涉及到收购原上市公司资产，选择净资产较小的上市公司，借壳方支付的成本相对较小
8.原大股东和主要债权方的意愿。 借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
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时间：2022-06-19 05:59
如果重组方提出切实可行的重组方案，使公司经营管理等方
面将发生实质性改变，重组完成有助于减轻或消除违法违规
行为造成的不良后果，在立案调查期间，经履行相关程序，
并购重组可以同时进行
