全国中小企业股份转让系统分层管理办法
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发布时间：2022-04-25 21:33
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时间：2022-04-28 02:44
第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安
排，根据《*关于全国中小企业股份转让系统有关问
题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规
部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办
法。
第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、
公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
对挂牌公司投资价值的判断。
第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，
符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入
和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
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第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定
期和即时调整机制。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需
要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供
相关材料。
第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂
牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌
委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审
议的事项除外。
挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定
存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。
第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资
者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同
的公司治理和信息披露等监督管理要求。
全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、
展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服
务。
第九条 符合中国*、证券交易所和全国股转公司
有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请
上市交易。
第二章 各市场层级的进入条件
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第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层
的，应当自挂牌之日起进入基础层。
挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之
一：
（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于
2000 万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持
续增长，年均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于
2000 万元；
（三）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的
平均市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取
做市交易方式的，做市商家数不少于 6 家。
第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列
条件：
（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先
股），且发行融资金额累计不低于 1000 万元；
（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的
合格投资者人数不少于 50 人；
（三）最近一年期末净资产不为负值；
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（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会
和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理
制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国
股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（五）中国*和全国股转公司规定的其他条件。
第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或
层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创
新层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及*、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被中国*及其派出机构采取行政
处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自
律监管机构公开谴责；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国*及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
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（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项
规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师
事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国*和全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件
的，自挂牌之日起进入创新层：
（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；
或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发
行股票后，公司股票市值不低于 6 亿元，股本总额不少于
5000 万元，做市商家数不少于 6 家，且做市商做市库存股
均通过本次定向发行取得；
（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低
于 1000 万元；
（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转
系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50
人；
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（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；
（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六
项情形；
（六）中国*和全国股转公司规定的其他条件。
前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行
价格计算的股票市值。
第十五条 在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新
层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下
列条件之一：
（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于
1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不
低于 8%；
（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低
于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一
年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2
亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比
例不低于 8%；
（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不
低于 5000 万元。
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前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公
开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除
应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条
件：
（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；
（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
10%；
（五）中国*和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一
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的，挂牌公司不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年
内存在本办法第十三条第一项规定情形；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内存在本办法第十三条第
二项规定情形；
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；
（五）中国*和全国股转公司规定的，对挂牌公
司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
第三章 各市场层级的退出情形
第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出创新层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
3000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
1000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
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（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国*和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一
项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款
第一项的规定。
第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司即时将其调出创新层：
（一）连续 60 个交易日，符合全国股转系统创新层投
资者适当性条件的合格投资者人数均少于 50 人；
（二）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股
面值；
（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（四）挂牌公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受
到中国*及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开
谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚；
（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第
三项规定情形；
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（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材
料进入的；
（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一
款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续
60 个交易日，股票交易市值均低于 2 亿元的；
（八）中国*和全国股转公司规定的其他情形。
第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出精选层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
5000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
3000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国*和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层
的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，
全国股转公司即时将其调出精选层：
（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定
情形；
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（二）连续 60 个交易日，公众股东持股比例均低于公
司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，连续 60
个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的
10%；
（三）连续 60 个交易日，股东人数均少于 200 人；
（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第
三项规定情形；
（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入
精选层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低
于 5 亿元的；
（六）中国*和全国股转公司规定的其他情形。
第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终
止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。
第四章 挂牌公司市场层级调整程序
第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层
进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入
精选层。
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第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第
十九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形
认定之日起 5 个交易日内启动层级调整工作。
第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十
一条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起 12
个月内，不得再次进入原市场层级。
挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条
第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项
规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假
记载受到中国*及其派出机构行政处罚或全国股转公
司公开谴责的，自调整至基础层之日起 24 个月内，不得再
次进入创新层或精选层。
第二十六条 全国股转公司于每年 4 月 30 日启动挂牌
公司所属市场层级定期调整工作：
（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形
的，将其调出精选层；
（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形
的，将其调出创新层；
（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申
请调入创新层。
经中国*批准，全国股转公司可以根据市场发展
的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
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第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或
第二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层
前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标
识并公告。
第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进
入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。
挂牌公司被调出创新层，进入基础层。
第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层
级的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调
整的挂牌公司名单。
挂牌公司在名单公示后的 5 个交易日内，可以层级调整
所依据的事实认定有误为由申请异议。
全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。
第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全
国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活
动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法
如下：
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（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，
不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据。
（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，
不包括少数股东权益。
（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，并根据中国*发布的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算》规定计算。
（四）年均复合增长率：年均复合增长率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的营业收入。
（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金
流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合
并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的
现金流量净额。
（六）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日，
是指以每年的 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个做
市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的 60
个做市交易日或者集合竞价交易日。
（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌
后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。
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（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公
司出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包
括非现金认购部分。
（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办
法第十一条所称股本总额以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投
资者人数以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十一）最近 12 个月：本办法第十三条所称最近 12 个
月是以每年 4 月 30 日为截止日，往前计算的 12 个月。
（十二）连续 60 个交易日：不包括挂牌公司股票停牌
日。
第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、
“以上”均含本数。
第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。
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