初创企业法律顾问——创始人的股权比例篇

发布网友发布时间：2024-10-05 07:50

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热心网友时间：2024-12-08 05:24

中国的公司治理*有我国的特色，但在股东结构上更与国际看齐。小公司靠人，中型公司靠制度，大公司靠文化。小公司的时候主要靠关键人、关键角色的主导性，不靠民主决策，讲究的是效率。所以初创的公司最好一股独大，实际控制人所占的股权比例至少2/3以上，甚至更多，因为还要留出未来稀释的份额。笔者曾经听一个农业领域创业的实际控制人亲口说: 自己经过几年的发展，生存已经没有问题，但是几轮融资自己股权比例稀释的只有30%多了，自己干起来都没有动力了。所以，初创企业的实际控制人要争取更大份额的股权比例。

另外，如果初创企业各个股东的股权比例比较均衡，会有两个大问题。一个是重大事项议而不决，或没有人可以当机立断，或没有人愿担责任。笔者曾经给一家初创公司支持信用贷款，最后主要因股东没有协调成谁作为实际控制人签字而作罢，底层原因是公司三个核心股东的股权比例太均衡。第二个问题是如果股权比例比较均衡，在公司遇到坎坷时容易一拍而散。尤其初创企业很不容易，遇到问题时如果某个核心股东有退意，进而影响其他股东的判断，很容易促使公司解散。哪怕发展壮大了，如果没有其他约束，也容易出问题。大家耳熟能详的“万通六君子”，上世纪九十年代，借着改革的春风，六人齐心协力将万通做得很大，然而六人因发展思路不同而分家。具体分家原因有不同的版本，但据我单独和六君子之一的王启富先生询问，原因是有不同的发展理念和思路。当然股权比例均衡并不代表一定未来会有问题，只是说出问题的概率会比较大。

伴随着业务的发展，实际中很少有股东是一成不变的。公司成立伊始的主要业务模式很可能随着外在环境的变化而变化，进而带来股东构成的变化。比如前几年很火的互联网金融平台公司，很多创业者开始做的是p2p的业务模式，所以当时的股东更多的是相关的IT和营销人才；然而，伴随着国家宏观*的变化，国家不予以平台审批，公司为了存活下去必须转变经营模式和方向，这时原来的某些股东必然面临着调整。除了业务本身的变化，人与人的关系变化、股东对公司价值的变化都会成为创始股东结构变化的原因。

公司的实际控制人在创立公司开始，必然需要其他股东的力量一起参与到公司的经营上来，如果又要尽可能多的占有股权，那么如何调动其他核心成员的积极性是个难题。实践操作中可以采取两个方式: 一是与核心员工订立期权合同，待满足相关条件时可以取得公司的股权；二是给予核心员工较大的绩效激励。

最后，需要提醒的是，笔者看了太多的创始股东们分崩离析，不仅业务没有做成，情义也不在了。这是很难受的事。万通六君子之一的王启富先生形容股东合伙做公司比婚姻关系的存续还难，股东各自认为自己享有股东权利是，与其他股东是平等的，所以要充分表达自己的观点，发生争执后很容易散伙，而婚姻关系中的当事人还会念及共同的孩子而忍着。所以，笔者都建议身边准备创业的人在找合伙人时不仅要考量商业上的价值，更要看彼此的情感纽带，尤其是信任关系，尽量要找深入接触过两三年以上的人当合伙人，否则太容易出问题了。

民商法学硕士，从业十六年，专注房产相关法律和公司法律顾问（含融资）。主导、参与多起房（地）产相关诉讼非诉讼、专项顾问业务，涉及标的40余亿元。曾作为某知名基金副总裁，对公司法律顾问和融资有多年实战经验