我国横向法人人格否定的司法观察——以186份法院判例为基础
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发布时间：2024-12-06 18:04
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时间：2024-12-09 23:04
2023年新修改的公司法引入了横向法人人格否定规则，填补了之前的法律空白。在司法实践中，这一规则的运用已有先例，通过扩张对原法第二十条第三款内涵的解释，解决了关联公司人格混同情况的规制问题。
法人人格否认规则的演变
法人人格否认分为顺向和横向两种，前者是股东滥用公司独立地位逃避债务时，股东需对公司债务承担连带责任；后者则涉及关联公司之间的人格混同。当前我国公司法已规定了顺向和横向人格否认，但未包括逆向否认。本文将概述我国法人人格否认规则的发展过程。
2005年，公司法正式引入法人人格否认规则。该法第二十条第三款规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益时，需对公司债务承担连带责任，这实际上是顺向人格否认的法律依据。
2013年发布的15号指导性案例，首次在司法实践中应用了横向穿透原则，通过案例认定，三家公司虽在工商登记上独立，但实际上人员、业务和财务混同，构成人格混同，损害了债权人的利益。案例参照公司法第二十条第三款，判决关联公司对债务承担连带清偿责任。
2019年的《九民纪要》进一步明确了指导性规则，规定在特定情况下，否认控股股东或实际控制人利用控制的子公司或关联公司独立人格，将这些公司视为整体，对债务承担连带责任。
2023年公司法修订，新增了关于横向法人人格否定的明确规则，明确规定股东利用其控制的多个公司实施上述行为时，各公司应对任一公司债务承担连带责任。
案例检索及分析
通过查询从2013至2023年的186份判决书，发现2021年判决最多，达75份，2022年次之为65份，2020年为18份。这些案例主要集中在北京市、上海市和浙江省，其中北京市案例最多，达到93件。
案例涉及的主要案由是合同、准合同纠纷，占比约76.6%。其次是与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷，以及知识产权与竞争纠纷、劳动争议、人事争议，其他案由也有所涉及。
案例审级分布显示，一审案件有84件，二审案件101件，再审案件1件。在判决结果方面，一审判决中支持的有79件，驳回的3件，其他2件。二审维持原判的有86件，改判的11件，其他4件。这些数据反映了司法实践在适用横向法人人格否定规则时的审慎态度。
裁判逻辑分析
在对186份判决的分析中，法官通常依据最高法第15号案例的框架，即业务混同、人员混同、财务混同等因素判断人格混同。业务混同表现为关联公司业务范围高度相似或雷同。人员混同意味着公司间组织机构混同，影响了公司独立性和债权人利益。住所或联系方式的混同作为判断标准之一，但并非独立考虑。财务混同则关注公司财产与股东财产混同的程度，综合考虑支配与控制、债务逃避等因素。
在损害债权人利益方面，部分判决忽视了后果要件的考量，仅要求股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任即判决承担责任。但也有一些判决将“严重损害债权人的利益”视为构成要件之一，强调了损害后果的必要性。
